HFD uttalar sig om beslutförhet i undertalig stiftelsestyrelse

Högsta förvaltningsdomstolen har den 17 oktober 2024 fastställt hur många styrelseledamöter en undertalig stiftelsestyrelse, där antalet ledamöter i stiftelseförordnandet anges med ett spann, måste ha för att vara beslutför.

Bakgrund

Enligt stiftelselagen är styrelsen i en stiftelse beslutför om mer än hälften av styrelseledamöterna enligt stiftelseförordnandet är närvarande. Om stiftelseförordnandet föreskriver att styrelsen ska bestå av ett lägsta och ett högsta antal styrelseledamöter, ska mer än hälften av det faktiska antalet ledamöter vara närvarande.

Den i målet aktuella stiftelsen ska enligt stiftelseförordnandet ha en styrelse bestående av lägst fyra och högst åtta ledamöter. I stiftelseförordnandet anges vidare att styrelsen är beslutför om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande.

Styrelsen i stiftelsen bestod under en tid av endast tre styrelseledamöter och var således undertalig. Länsstyrelsen i Norrbottens län ansåg att styrelsen inte var beslutför med tre styrelseledamöter och förordnande en ny ledamot. Länsstyrelsens beslut överklagades till förvaltningsrätten som avslog överklagandet.

Två styrelseledamöter överklagade förvaltningsrättens dom till kammarrätten som ändrade domen och upphävde länsstyrelsens beslut med följande motivering. Om det faktiska antalet styrelseledamöter understiger lägsta antal ledamöter enligt stiftelseförordnandet avses med ”hela antalet” det lägsta enligt stiftelseförordnandet, vilket är fyra i stiftelsens fall. Enligt kammarrätten var styrelsen därmed beslutför med tre ledamöter.

Domen överklagades till Högsta förvaltningsdomstolen (HFD) som meddelade prövningstillstånd.

HFD:s bedömning

HFD konstaterar inledningsvis att stiftelsens styrelse enligt stiftelseförordnandet ska bestå av lägst fyra och högst åtta styrelseledamöter och att styrelsen, som bestod av tre styrelseledamöter, således var undertalig. Frågan är om stiftelsen var beslutför med endast tre styrelseledamöter.

Med hänvisning till stiftelselagen konstaterar HFD att styrelsen i en stiftelse med egen förvaltning är beslutför om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Av förarbetena framgår att med ”hela antalet” styrelseledamöter avses det antal som ska finnas enligt stiftelseförordnandet eller, om det i förordnandet anges ett högsta och ett lägsta antal, det faktiska antalet ledamöter. HFD anser att det av detta kan utläsas att när det i förordnandet anges ett spann med ett lägsta och ett högsta antal styrelseledamöter menas med ”hela antalet” det faktiska antal ledamöter som ligger inom spannet.

HFD konstaterar därefter att när det i stiftelseförordnandet anges ett spann ska frågan om styrelsens beslutförhet dock inte bedömas utifrån det faktiska antalet ledamöter, utan utifrån det lägsta antalet ledamöter som föreskrivs i stiftelseförordnandet.

Frågan om styrelsen är beslutför ska därför bedömas utifrån antalet kvarstående ledamöter. En undertalig styrelse är således enligt HFD beslutför om antalet ledamöter är fler än hälften av det antal som anges i stiftelseförordnandet eller, om det i förordnandet föreskrivs att fler styrelseledamöter måste vara närvarande, det antal ledamöter för beslutförhet som anges där. Om det i stiftelseförordnandet anges ett spann ska antalet kvarstående ledamöter uppgå till mer än hälften av det lägsta antalet ledamöter enligt spannet för att styrelsen ska vara beslutför.

I den aktuella stiftelsen skulle styrelsen bestå av lägst fyra och högst åtta styrelseledamöter och styrelsen var beslutför om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Enligt HFD var styrelsen därmed beslutför när den bestod av tre ledamöter. Eftersom styrelsen var beslutför ankom det inte på länsstyrelsen att förordna en ny styrelseledamot och kammarrättens avgörande var därför riktigt.

Kommentar

Det är mycket vanligt att det i stiftelseförordnanden anges ett spann med ett lägsta och ett högsta antal styrelseledamöter. Vidare förekommer det att antalet styrelseledamöter i en sådan situation inte uppgår till föreskrivet antal. Även om HFD:s avgörande är i linje med såväl lagtext som förarbeten, och därtill i linje med vad som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar, är det ett välkommet förtydligande i frågan om beslutförhet i en undertalig stiftelsestyrelse.

Har du några frågor kring stiftelser, oavsett om det gäller civilrätt eller skatterätt, tveka inte att kontakta oss.